금융기관으로서 새마을금고 대주단은 경기도 평택시 일원(이하 ‘이 사건 사업부지’) 지상 물류센터(이하 ‘이 사건 물류센터’)를 건축하기 위하여 차주와의 사이에 256억 원을 대출하기로 하는 대출약정을 체결하고, 대출약정에 따른 대출채무의 이행을 담보하기 위하여 채무자로서 차주, 위탁자로서 시행사, 수탁자로서 신한자산신탁 주식회사(이하 ‘신한자산신탁’) 사이에 이 사건 사업부지를 신탁재산으로 하는 책임준공형 관리형토지신탁계약을 체결하였습니다.

한편, 신탁회사는 신탁회사로서의 의무 이행을 확약하기 위하여 “신탁회사 책임준공기한인 2024. 3. 20.까지 이 사건 물류센터를 준공한다는 내용의 책임준공의무를 부담하고, 신탁회사 책임준공의무를 이행하지 아니한 경우 대주에게 발생한 손해(대출약정서에 의한 대출원리금 및 연체이자 상당액)를 배상하겠다”는 내용의 책임준공이행확약서를 대주단에게 제출하였습니다.

이후 시공사가 시공사 책임준공기한 내에 이 사건 물류센터를 준공하지 못하였고, 이어서 신한자산신탁도 신탁회사 책임준공기한인 2024. 3. 20.까지 이 사건 물류센터를 준공하지 못하였습니다.

신한자산신탁이 책임준공기한 내에 이 사건 물류센터를 준공하지 못하자, 선매수인은 선매입계약을 해제하였으며, 대출금 회수에 실패한 대주단은 본 법무법인을 소송대리인으로 선임하여 피고를 상대로 책임준공확약상 책임준공의무 불이행을 원인으로 한 256억 원의 손해배상청구를 제기하였고, 피고 신한자산신탁은 법무법인(유한) 태평양을 소송대리인으로 선임하여 대응에 나섰습니다.

가. 손해배상액의 예정에 해당하는지 여부(소극)

본 사건의 핵심 쟁점은, 신탁계약ㆍ대출약정ㆍ책임준공확약서상 “책임준공의무 위반으로 인하여 대주에게 발생한 손해(대출원리금 및 연체이자 상당액)”라고 공통적으로 명시된 문언이 민법 제398조에 따른 손해배상액의 예정에 해당하는지 여부였습니다.

법원은 “책임준공의무 위반으로 인하여 대주에게 발생한 손해(대출원리금 및 연체이자 상당액)”라는 문언에 ‘손해배상액의 예정’이나 ‘위약금’이라는 명시적 표현이 없더라도 분쟁 없이 액수를 확정할 수 있다면 손해배상액의 예정으로 볼 수 있다고 판단했습니다.

이와 같은 해석은 책임준공약정의 특수성과 대출약정 체결 당시 원고 대주단이 피고의 자금력 및 신용도를 바탕으로 책임준공 확약을 신뢰하고 PF 대출에 응했다는 거래의 실질에도 부합한다고 보았습니다.

또한, 피고는 책임준공이 다소 지연되었을 뿐 최종적으로 준공이 완료되었으므로 이행지체에 따른 채무불이행책임을 부담한다고 주장하였으나, 본 법무법인은 민법 제395조에 따른 이행지체 후의 이행이 채권자에게 이익이 없는 때에는 전보배상을 하여야 하는 점, 책임준공의무를 위반함으로써 채무를 불이행한 이상 예정된 손해배상액을 지급할 의무가 있다는 점, 이는 피고가 책임준공기한 이후 준공을 완료하였더라도 마찬가지인 점을 논증한 결과, 법원은 “피고는 미상환 대출원금 및 연체이자 전액을 지급할 의무를 부담한다”라며 본 법무법인의 손을 들어주었습니다.

나. 자본시장법상 금지되는 손실보전행위에 해당하는지 여부(소극)

한편, 피고는 이 사건 책임준공확약에 따른 손해배상액의 예정은 자본시장법상 손실보전금지 규정에 위반되어 무효라고 주장하였습니다. 그러나, 본 법무법인은 “원고들이 보유한 우선수익권은 금융투자상품에 해당하지 않으며, 책임준공확약에 따른 손해배상의 예정은 수탁재산의 손실을 보전하는 것이 아니라 피고의 채무불이행에 대한 손해를 배상하는 것으로 자본시장법이 금지하는 손실보전행위에 해당하지 않는다”라고 반박하였습니다.

법원은 본 법무법인의 주장을 모두 받아들이면서, 책임준공확약에 따른 손해배상액의 예정은 자본시장법상 손실보전행위에 해당하지 않는다면서 피고의 주장을 모두 배척하였습니다.

다. 손해배상 예정액의 감액 여부(소극)

피고는 이 사건 물류센터의 감정가액이 대출금 채권을 상회한다는 점이나 원고들이 대출이자나 수수료 등을 수취해왔던 점 등을 근거로 손해배상 예정액이 과다하다고 주장하며 감액을 주장했습니다.

그러나 법원은, 1) 피고는 책임준공형 신탁의 구조와 리스크를 충분히 인지하고 통상의 신탁계약보다 높은 수준의 보수를 수령하며 계약에 참여한 점, 2) 반면, 원고들은 비교적 소규모 금융기관이며, 시공사가 책임준공의무를 이행하지 않았음에도 불구하고 피고의 손해배상액 예정을 신뢰하여 잔여 대출을 추가로 실행한 점, 3) 피고의 책임준공 불이행으로 인해 선매입계약이 해제됨에 따라, 원고들은 물류센터를 예정된 금액에 매각하여 대출금 전액을 회수할 수 있는 기회를 상실하였고 대출 원리금 및 연체이자 상당의 손해배상 예정액이 원고들에게 발생하는 손해액을 과도하게 넘어선 것으로 보기 어려운 점, 4) 신탁계약상 피고는 손해배상 예정액을 지급하는 경우 신탁재산 매각을 통한 우선수익권 실행을 통해 이를 상당 부분 회수할 수 있는 점, 5) 피고가 손해배상의 예정에 따라 대출원리금 및 연체이자 전액을 배상하도록 하는 것은 책임준공확약의 담보 목적 및 거래 관행에 부합하는 점, 6) 대출이자 및 수수료는 대출약정에 따라 금전 대여의 대가로 지급받은 것일 뿐 책임준공과 무관한 점, 7) 피고의 책임준공의무 위반에 있어서 원고들의 귀책사유를 인정하기 어려운 점 등에 비추어, 피고의 책임준공의무 위반으로 인한 손해를 원고들이 분담하여야 한다고 보기는 어려운 점 등 원고들과 피고의 경제적 지위 및 계약의 목적 등에 비추어 이 사건 각 조항에 따른 손해배상액의 예정이 공정성을 잃었다고 단정하기 어렵다고 보아 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

위와 같이 서울중앙지방법원은 이 사건에서 원고들의 주장을 모두 받아들이면서, 피고로 하여금 원고가 구하는 대출원리금 및 연체이자 상당액인 256억 원의 손해배상금을 지급하라는 판결을 하였습니다.

이번 판결은 신탁사의 책임준공확약 불이행에 따른 손해배상의 기능과 성질에 관하여 판단한 첫 번째 사례로, 신탁사의 책임이 명확해졌다는 점에서 향후 진행 중인 유사 소송에도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보입니다. 현재 신한자산신탁 외에도 KB부동산신탁, 코리아신탁, 우리자산신탁, 교보자산신탁 등 주요 신탁사들이 총 15건, 약 3000억원대의 유사 소송에 연루되어 있어 중요한 이정표가 되는 판결입니다.

본 법무법인은 부동산금융, 신탁 분야에서의 탁월한 전문성을 앞세워, 특히 기존 판례나 명확한 법적 기준이 없는 상황에서 복잡한 책임준공 구조와 관련 법령에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 소송전략을 수립하여 완벽히 승소하여 신탁사 책임준공의무 위반에 대한 Leading Case을 이끌어 내었습니다.

로엘법무법인은 이번 승소를 발판으로 부동산금융, 신탁 분야에서 대한민국 최고의 로펌으로서의 입지를 확고히 하며, 의뢰인들의 권익 보호를 위한 최상의 법률 서비스를 제공해나가겠습니다.

신탁사 책임 준공